和睦家醫(yī)療與復星醫(yī)藥“聯(lián)姻”10年，如今復星醫(yī)藥擬通過資產(chǎn)出售大舉退出和睦家。若交易完成，復星醫(yī)藥在和睦家的穿透持股，將由目前的約42%減持為6.62%。

7月30日，復星醫(yī)藥發(fā)布資產(chǎn)出售公告：旗下100%持股的復星實業(yè)，將與原和睦家的其他幾名股東，聯(lián)合向新風天域（NYSE:NFC）出售其所持有的全部和睦家股權。交易完成后，NFC將實質性100%持股和睦家。此次交易總價約12.27億美元。

當前，復星醫(yī)藥與全球最大私募股權投資機構之一的TPG（德太投資），聯(lián)合持有和睦家醫(yī)療股份約84%。雙方各自持股約42%。目前，和睦家的其他股東持股和睦家約16%，它們包括Plenteous Flair Limited及和睦家管理層。

此次交易中，復星實業(yè)向NFC出售42%和睦家股份的對價約為5.23億美元，其中約4.3億美元由NFC以現(xiàn)金支付，另9,400萬美元將用于認購NFC 6.62%的股份。鑒于NFC在交易完成后100%持有和睦家，復星將間接持有和睦家6.62%的股份。

根據(jù)資產(chǎn)出售公告，此次交易后，TPG將完全退出和睦家，同時退出的還包括Plenteous Flair Limited。和睦家管理層則將認購NFC 4.58%的股份，與復星實業(yè)一樣，繼續(xù)保持對和睦家的間接持股。

NFC設立于2018年3月，注冊地為開曼群島，由知名投資人梁錦松實質控 制。NFC于2018年6月在紐交所上市。NFC主業(yè)為投資、并購和重組等。

據(jù)NFC官網(wǎng)最新消息，交易結束后，NFC將更名為New Frontier Health Corporation （新風天域醫(yī)療集團，NFH）。梁錦松將擔任NFH董事會主席，和睦家醫(yī)療創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官李碧菁（Roberta Lipson）將擔任NFH的首席執(zhí)行官。

公告稱，新成立的新風天域醫(yī)療集團旨在打造中國最大的上市綜合醫(yī)療服務公司。

有業(yè)內(nèi)人士評價，這是和睦家醫(yī)療一次“完美”的借殼上市行動?！昂芨吲d和睦家能夠以歷史最悠久的頂級私立醫(yī)療服務機構的身份重返公開交易市場”，和睦家醫(yī)療創(chuàng)始人李碧菁對于此次交易如此公開表態(tài)。

為什么和睦家醫(yī)療被復星醫(yī)藥收購的10年中沒有實現(xiàn)整合上市？據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，復星醫(yī)藥與和睦家此前溝通不暢，復星醫(yī)藥希望更多對接系統(tǒng)內(nèi)醫(yī)藥、地產(chǎn)及保險等資源，與李碧菁等和睦家管理層的管理理念、風格和文化等方面一直無法協(xié)同。

一個無法被忽略的事實是，和睦家醫(yī)療這些年營收不佳，而復星醫(yī)藥的運營資本也遇到了壓力。有評價認為，復星醫(yī)藥通過安排提前鎖定了收益，并留存部分上市可流通股份，保留將來資產(chǎn)增值的空間。

“香餑餑”和睦家

在中國的私立中高端醫(yī)療市場中，和睦家醫(yī)療這塊招牌無人不知。

目前，和睦家醫(yī)療集團旗下?lián)碛?家醫(yī)院和14家診所，服務網(wǎng)絡覆蓋多個一線和二線城市，其北京和上海浦西醫(yī)院是中國首批獲得JCI認證的醫(yī)院。JCI標準是全世界公認的醫(yī)療服務標準，代表了醫(yī)院服務和醫(yī)院管理的最高水平。

和睦家醫(yī)療提供以全科醫(yī)療為中心、貫穿整個生命周期的醫(yī)療服務，擁有來自全世界25個國家和地區(qū)的500人左右全職醫(yī)生，還有像心血管病專家胡大一教授、神經(jīng)外科專家凌鋒教授這樣的醫(yī)學顧問，以及800多人的高級護理團隊。從和睦家走出去的醫(yī)院管理者，撐起了國內(nèi)私立中高端醫(yī)療市場的半邊天。

和睦家起步于1997年。當年，猶太裔美國人李碧菁與中國醫(yī)學科學院聯(lián)合創(chuàng)辦了第一家和睦家醫(yī)院，落地北京。成立之初，和睦家只有36個床位。

和睦家醫(yī)院是以中國第一家外資醫(yī)院的身份出現(xiàn)在人們的視野中。當時，外資醫(yī)療機構在中國無法單獨存活，外國人要在中國辦醫(yī)院，需要以中外合資、合作的形式，中方在其中所占的股權比例不得低于30%。

當時，和睦家的兩大股東分別是美中互利工業(yè)公司（下稱“美中互利”）和中國醫(yī)學科學院旗下的北京協(xié)和醫(yī)藥科技開發(fā)總公司（下稱“協(xié)和醫(yī)藥”）。美中互利的創(chuàng)始人和股東之一就是李碧菁。有媒體曾報道，美中互利為此出資400萬美元，但美中互利、協(xié)和醫(yī)藥的各自持股比例，外界一直不詳。

△圖片來源：和睦家官網(wǎng)

美中互利系美資企業(yè)，是改革開放后最早進入中國市場的醫(yī)療設備提供商。其主營業(yè)務是面向中國的醫(yī)院引進國外先進的醫(yī)療器械和技術，1994年便在美國納斯達克上市。和睦家醫(yī)院成立后，在美中互利的總營收中，醫(yī)療服務和醫(yī)療器械平分天下。

和睦家醫(yī)院成立初期，李碧菁將其定位為“高端社區(qū)服務醫(yī)院”，以婦產(chǎn)科為落點，首創(chuàng)了家庭式產(chǎn)休一體化生育中心，為女性孕前檢查、孕期護理、生產(chǎn)和修復提供全套高端服務，服務對象也主要以外國人為主。

李碧菁為和睦家醫(yī)院帶來了一套成熟的商保合作體系，這套體系借鑒了美國凱撒醫(yī)療集團（Kaiser Permanente）的商業(yè)保險模式，明確醫(yī)院、醫(yī)生、患者和保險公司的利益。這種模式在當時的中國醫(yī)療服務體系中較為先進。

此后，不斷擴大規(guī)模的和睦家醫(yī)院，為了適應中國市場的需要，撕下了“婦幼標簽”，增加了腫瘤、心臟、骨科等多個科室。2016年，北京和睦家醫(yī)院60%的運營收入來自于心臟、神經(jīng)外科、骨科等領域，神經(jīng)康復作為醫(yī)院優(yōu)勢康復項目，營收占比接近三分之一。

2015年5月，和睦家斥資約300萬美元，引進中國民營醫(yī)療領域的第一臺“達芬奇”手術機器人，手術范圍涵蓋了泌尿、婦科、乳房和甲狀腺。這在當時引起了較大轟動。

自1997年至今，22年來，到和睦家看病的患者結構也發(fā)生了巨大改變。截至2016年，和睦家收治的患者中，76%都是中國人，而這一比例，在創(chuàng)辦初期還不到1%。

據(jù)此次復星醫(yī)藥的資產(chǎn)出售公告披露，2018年，和睦家總營收約人民幣20.6億元，虧損約1.8億元。2019年1-5月，和睦家總營收約10億元人民幣，當期虧損8,900萬元。

牽手復星醫(yī)藥

和睦家在中國的這些年，一直不斷有資本方拋來橄欖枝。

一方面，和睦家的營收壓力較大，對于資本的需求不言而喻。作為和睦家的控股方，上市公司美中互利一直備受投資者財務指標的壓力。除去“醫(yī)院投資回收周期長”這個客觀因素，和睦家擴張所投入的資金遠大于利潤，導致財務報表并不好看。比如，2013年前9個月，美中互利的營收為1.3億美元，但虧損401萬美元，負債總額達到了8,243萬美元。

另一方面，和睦家品牌影響力強，名氣越來越大，在中高端醫(yī)療市場迅速發(fā)展的中國，很多資本公司看好和睦家這塊招牌。

早在2009年，在并購市場極為活躍的復星醫(yī)藥就開始了對和睦家的“追求”。

復星醫(yī)藥成立于1994年，憑借資本的力量，在醫(yī)藥界成績斐然。業(yè)務板塊主要包括藥品制造與研發(fā)、醫(yī)療服務、醫(yī)療器械與醫(yī)學診斷。1998年8月和2012年10月，復星醫(yī)藥分別在上海證券交易所和香港聯(lián)合交易所主板掛牌上市。

2009年11月，復星醫(yī)藥全資子公司復星實業(yè)(香港)有限公司(下稱“復星實業(yè)”)在納斯達克二級市場,開始收購和睦家母公司美中互利的股票，最終收購了美中互利11.18%的股份。

復星醫(yī)藥對和睦家的追求不止于此。兩年后，復星醫(yī)藥與美中互利將各自的醫(yī)療器械業(yè)務進行合并，并達成戰(zhàn)略合作關系，共同成立了新的合資公司，即美中互利醫(yī)療有限公司，其中復星醫(yī)藥占比51%，控股該公司。

2014年2月，復星醫(yī)藥對外公告，旗下全資子公司復星實業(yè)所投資的美中互利擬通過合并進行私有化，并從納斯達克退市。

當時，復星實業(yè)擬以每股19.5美元，即以不超過19,374萬美元和所持有的美中互利共計3,157,163股A類股票，參與美中互利私有化。并擬定于私有化交易完成后，復星醫(yī)藥以出資不超過4,500萬美元受讓美中互利醫(yī)療公司30%的股權。除復星醫(yī)藥外，此次交易的買方財團還包括TPG等。

但中途，因有其他交易對手試圖“橫刀奪愛”，導致復興醫(yī)藥的收購價被迫提高。

2014年4月前，美中互利宣布收到一份書面替代協(xié)議，有第三方表示愿意以每股23美元收購該公司。有媒體報道稱，得知該消息后，志在必得的復星醫(yī)藥為此立即召開了臨時董事會。

2014年4月，復星醫(yī)藥敲定了收購價格，為每股24.5美元。這一價格，相比私有化談判末期19.5美元的價格上浮了25%。

此次，復星醫(yī)藥支付給美中互利的金額為22,362萬美元，再加上此前復星醫(yī)藥擁有的3,157,163股美中互利股票，按照一股24美元計算，這筆股票價值75,771,912美元，兩者合計已近3億美元。私有化交易完成后，復醫(yī)實業(yè)總計實質持股和睦家逾40%的股份。

李碧菁曾在接受媒體采訪時解釋：復星醫(yī)藥從眾多“追求者”中脫穎而出，是因為一句承諾打動了她——醫(yī)療是長遠行為，而不是短期投資，“至少我會比較放心，他們不會推著我們做不好的決定”。

“我們?yōu)槭裁匆獜拿绹耸校恳驗槊绹墓蓶|不可能成為我們服務的對象，不可能了解我們的品牌在中國醫(yī)療行業(yè)有多么重要，而我們一直努力在中國做的，是帶來一些別人做不到的改變?！崩畋梯即饲敖邮苊襟w采訪時說。

和睦家另攀高枝

實際上，在被復星醫(yī)藥收購股權的過程中，和睦家也為自己日后“另攀高枝”留下了充足空間。

2017年，李碧菁在接受媒體采訪時曾表示，盡管當前和睦家的兩大股東分別為復星醫(yī)藥和TPG，和睦家管理層僅持股5%，但擁有三分之一的重要決策權”。

這一點也得到了睦家醫(yī)療集團一位人士的證實?！半m然和睦家是一個品牌，但是北京和睦家與上海、廣州、天津的情況又各自不同，股東數(shù)目和股份都不相同，外部投資人想掌握實質控股權很難?！?/p>

另一方面，和睦家長期不盈利，也給復星醫(yī)藥帶來了持續(xù)壓力。從復星醫(yī)藥的財報來看，這些年一直在樂此不疲地收購、并購醫(yī)院的復星醫(yī)藥，也感受到了資本壓力。2019年3月，復星醫(yī)藥CEO吳以芳在一場記者會上表示，“對今年的業(yè)績表現(xiàn)不滿意”。

“聯(lián)營企業(yè)和睦家因為業(yè)務擴張，經(jīng)營虧損有所擴大”，復星醫(yī)藥今年3月發(fā)布的2018年財報中指出。

目前，外界尚無法得知，此次和睦家“另攀高枝”，是新風天域找到了和睦家，還是和睦家找到了新風天域。無論哪一種情況，都表明復星醫(yī)藥與和睦家的聯(lián)姻確實出現(xiàn)了問題。

此次交易，復星醫(yī)藥獲得NFC支付的和睦家股權款現(xiàn)金4.3億美元，加上價值相當于9,400萬美元的NFC股份，總值約5.2億美元。相較2009年開始以現(xiàn)金在納斯達克二級市場收購中美互利股份，并于2014年以現(xiàn)金及股份參與中美互利私有化——二者按2014年估價約3億元美元，復星醫(yī)藥在和睦家的“一進一出”有所收益。

新風天域是投資界的一匹黑馬。2016年8月，由香港財政司前司長、現(xiàn)南豐集團董事長梁錦松，黑石集團前董事總經(jīng)理吳啟楠以及其他幾位投資者成立。僅僅過了兩年，2018年6月，新風天域就以“純現(xiàn)金的形式”在紐交所上市了。此前，香港和大陸都沒有這樣上市的形式。

新風天域相當高調(diào)，目前正以華南市場為根基，涉足領域逐步從養(yǎng)老、復康延伸至中高端醫(yī)院，開始構建其醫(yī)療王國。梁錦松等人先是投資了康復領域的創(chuàng)業(yè)項目——顧連醫(yī)療，又戰(zhàn)略入股深圳博德嘉聯(lián)醫(yī)生集團，成為其最大股東。

新風天域董事長梁錦松曾表示，“我們以廣東為中心進入華南，以上海為中心進入華東，以四川為中心進入西南，下一步還將以京津冀為中心布局華北”。

今年1月，新風天域又斥資11.2億人民幣，收購華潤集團旗下的深圳三九醫(yī)院，和位于深圳市中心的地塊及大樓。由于歷史原因，深圳三九醫(yī)院醫(yī)療大樓尚未建成及運營，因此深圳三九醫(yī)院一直無營業(yè)收入。

對于此次收購和睦家醫(yī)療，梁錦松公開表態(tài)：“我們很高興與TPG達成此次交易，并非常感謝TPG在投資期間對于和睦家的發(fā)展給予的大力支持，幫助公司取得了醫(yī)院和診所的數(shù)量翻倍，床位數(shù)實現(xiàn)３倍增長的佳績。”

而作為交易的一部分，和睦家醫(yī)療將獲得新風天域位于深圳市中心總面積6.4萬平方米的醫(yī)院資產(chǎn)的獨家經(jīng)營權。

來源：八點健聞